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O desaparecimento crescente das sociedades comerciais em Portugal e, mais especificamente, em Coimbra, através de processos de insolvência, tem vindo a agravar o recuo do tecido empresarial português. Tal realidade agudiza-se em tempos de recessão e, em especial, após o pedido de auxílio monetário externo feito pelo Governo Português, no ano de 2011, verificou-se um aumento exponencial dessas insolvências de sociedades comerciais. A necessidade de reequilíbrio das finanças públicas tem motivado o Governo a adoptar medidas persistentemente restritivas com impacto directo e indirecto nas pessoas e organizações. O presente trabalho pretende contribuir para compreender se a qualificação culposa da insolvência introduzida pelo CIRE, em 2004, foi aplicada com eficácia relativamente aos administradores de sociedades insolventes que se comportaram de forma dolosa ou com culpa grave. Simultaneamente, o presente estudo tem o intuito de averiguar se o administrador da insolvência tem sido um dos principais motores do apuramento da insolvência culposa e dos seus responsáveis para que, no futuro, se evitem determinadas condutas que orientem as sociedades comerciais para a sua extinção e não para a sua saudável manutenção...

Dissertação de Mestrado, na área de especialização em Ciências Jurídico-Empresariais/menção em Direito Empresarial, apresentada à Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra

Texto de Apoio nº 3

Direito das sociedades / Sociedade comercial / Obrigações dos sócios / Direito das sociedades / Código das sociedades comerciais / Código comercial

Mestrado em Gestão de Empresas; Um dos grandes desafios que as organizações enfrentam actualmente é o da definição e aplicação de práticas de governabilidade empresarial que permitam atingir uma boa reputação e um crescimento sustentável e onde as expectativas dos diversos stakeholders possam ser harmonizadas. Cabo Verde é uma pequena economia aberta que foi recentemente considerado como país de rendimento médio. A sua adesão à Organização Mundial do Comércio, o estabelecimento da parceria especial com a União Europeia, o processo de privatização das empresas estatais e o interesse que tem despertado a investidores externos, justificam a implementação de padrões de governabilidade empresariais internacionais, ainda que adequados às características do país. Esta dissertação tem como objectivo caracterizar o governo das sociedades anónimas em Cabo Verde, contribuir para a compreensão e conhecimento do tema e servir de orientação para a melhoria do desempenho das empresas. Para o efeito colocámo-nos a seguinte questão: quais são as práticas de governo das sociedades anónimas em Cabo Verde? Para responder à nossa questão aplicámos um questionário a 77 empresas, o qual foi respondido por 35. As respostas obtidas permitem identificar as práticas de governo das sociedades anónimas em Cabo Verde durante o ano de 2008 e compará-las com as práticas europeias com base no relatório da Heidrick & Struggles (2007). Os resultados alcançados validam a nossa hipótese de partida de que sociedades anónimas em Cabo Verde ainda não utilizam as práticas normalmente aceites como Best Practices do Governo das Sociedades. Apesar de haver um Código das Sociedades Comerciais que procura modernizar e adequar a gestão das empresas aos desafios da globalização...

Mestrado em Direito das Empresas; Os suprimentos são um mecanismo que permite ultrapassar a subcapitalização e insuficiência económica das sociedades comerciais. Apesar desta não ser uma figura jurídica recente na legislação nacional, uma análise da evolução e características dos suprimentos, permite-nos concluir pelo crescendo da sua importância em períodos de crise económico-financeira. Efectivamente, num período de dificíl recurso ao financiamento bancário por parte das empresas portuguesas, os suprimentos podem ser a solução para as dificuldades de tesouraria e liquidez de muitas sociedades comerciais, e concomitantemente, podem ser também um investimento interessante para os sócios, considerando os juros remuneratórios, caso estes sejam estipulados. Em suma, a sociedade fica devedora face ao sócio, ficando esta obrigada ao reembolso do dinheiro no prazo de reembolso estipulado, incluíndo os juros acordados. Na nossa opinião, os suprimentos podem ver encarados como um instrumento flexível, que oferece uma situação de “ganho-ganho” tanto para o sócio, como para a sociedade, sendo particularmente interessante em períodos de crise como a actual. Nessa sequência, a presente dissertação pretende analisar o respectivo enquadramento legal desta figura na vertente do seu regime jurídico aplicável...

Mestrado em Direito das Empresas; Com esta tese pretendemos abordar a temática do direito à informação nas sociedades anónimas em Portugal. A informação é a base da nossa sociedade e, por isso, o seu estudo no âmbito do direito das sociedades comerciais é essencial. Por fazer parte do núcleo essencial dos direitos fundamentais dos accionistas, a sua análise utilidade prática são questões sempre fundamentais. Estudaremos o regime legal constante no Código das Sociedades Comerciais e, ao mesmo tempo, outras questões em que o direito à informação e as sociedades anónimas se encontram presentes. Evitar o aparecimento de novos escândalos financeiros como aqueles que nos trouxeram para o estado de crise constante que vivemos actualmente é imprescindível. E isso só será possível caso a informação em circulação seja completa e verdadeira. A confiança nas instituições financeiras e no bom funcionamento dos mercados só é possível com níveis de informação óptimos, aliados a uma supervisão competente por parte da entidade reguladora. Toda essa dinâmica será igualmente alvo de uma análise aprofundada.; With the present essay we intend to show the importance of the right to information in the limited companies in Portugal. Information is the basis of our society and therefore its study in the scope of the companies law is indispensable. It is an essential part of the core of the shareholders’ fundamental rights. Our main goal is the study of the companies legal regime and...

Mestrado em Direito das Empresas; A presente dissertação tem como objetivo primordial demonstrar que o direito à informação nas sociedades por quotas consiste num tema corrente nos dias de hoje. Iremos verificar que existem diferentes posições doutrinárias quanto a algumas questões pertinentes que irão surgir ao longo do trabalho. Como se sabe, está contemplado no Código das Sociedades Comerciais, que os sócios de uma sociedade têm o direito de se informarem. Sem dúvida, que foi pertinente analisar o direito à informação nas sociedades por quotas, por esta ser um tipo de sociedade que existe com bastante frequência em Portugal. O objetivo deste trabalho foi tentar ser o mais abrangente possível e demonstrar todas as dificuldades que podem existir no direito à informação nas sociedades por quotas. Verificaremos que este tema apresenta questões de grande complexidade pois convirá realçar que para percebermos o direito à informação neste tipo de sociedades é necessário analisar o seu objeto, os titulares, os sujeitos, os limites, onde e como são exercidos o direito à informação, as possibilidades de recusa, percebermos em que consiste o inquérito judicial e a importância de mencionar a responsabilidade civil e criminal. Analisaram-se minuciosamente os artigos 214.º...

Mestrado em Direito das Empresas; A prestação e aprovação de contas é um dos momentos mais importantes da vida das Sociedades Comerciais. O estudo desenvolvido tem por objeto o regime da invalidade das deliberações de aprovação de contas, em especial a interpretação do artigo 69º do Código das Sociedades Comerciais e as dúvidas interpretativas que esta norma coloca. Para esse efeito, procede-se a uma análise do processo de prestação de contas das sociedades comerciais e elaboração das demonstrações financeiras e identificam-se algumas das principais patologias das prestações de contas. A partir dessa introdução, procedeu-se à análise jurídica da norma sobre a invalidade da deliberação de aprovação de contas, analisando a pertinência de tal norma, o regime especial e os vários regimes de invalidade aplicáveis. Por fim, concluiu-se que o regime da invalidade de deliberação de aprovação de prestação de contas deveria reger-se pelo regime geral da invalidade de deliberações, acompanhado de um regime especial de prazo de impugnação da deliberação, por força dos princípios contabilísticos da continuidade e da periodização económica.; The delivery and approval of the annual accounts is one of the most important moments in the management cycle of Companies. The scope of this study was the legal regime that applies to the invalidity of resolutions approving the annual accounts...

Mestrado em Direito das Empresas; O objectivo do trabalho desenvolvido no âmbito da presente dissertação é aprofundar, reunir e precisar a figura da cisão de sociedades. Para isso fomos analisar a origem da cisão, verificar como a mesma é regulada no ordenamento Português no Código das Sociedades Comerciais, assim como em outros ordenamentos jurídicos especialmente no direito Francês, no direito Italiano e no direito Espanhol, onde a mesma assume a designação de scission, scorporazione e escisión, respectivamente. Verificamos também que a doutrina existente assume posições divergentes em alguns casos específicos do regime da cisão, podemos referir como exemplo uma das modalidades da cisão, que é a cisão parcial, em que a existência da mesma não merece a unanimidade da doutrina. Os credores e os obrigacionistas da sociedade cindida desde a origem da figura da cisão, que se encontram protegidos. Aliás uma das principais preocupações da Sexta Directiva comunitária consistia na preocupação de os credores e obrigacionistas não serem lesados com a cisão que no fundo é um mecanismo de decentralização, ou seja uma fragmentação de uma entidade existente e do seu património. Ao longo do estudo deste trabalho concluímos...

Discorre sobre a disciplina das sociedades comerciais no anteprojeto de código civil, tecendo crítica a colocação da matéria no código, enfocando o conceito de empresário e sistema de registro, autorização para comérciar e sociedade entre conjuges; tipos de sociedades e sua diferenciação; registro constitutivo da personalidade; a classificação das sociedades no anteprojeto, as alterações contratuais nas sociedades simples; os excessos dos administradores relativamente a terceiros; a delegação do uso da firma; etc

A presente monografia trata do direito de retirada na sociedade limitada, com incursões quanto à sociedade anônima. Para tanto, em seu primeiro capítulo estuda a natureza jurídica da sociedade limitada, buscando, de início, compreender a natureza jurídica do ato constitutivo das sociedades empresariais por meio do estudo das Teorias Anticontratualistas e Contratualistas. Na sequência, há a contraposição das sociedades contratuais às institucionais, bem como das sociedades de sócios às sociedades de capital. São ainda distinguidas as sociedades de responsabilidade limitada, ilimitada e mista, assim como as sociedades nas quais o vínculo que as une aos sócios é estável ou instável. Por sua vez, o segundo capítulo traz as obrigações do sócio quotista, como a de integralização da quota do capital social subscrito e os respectivos direitos, dentre osquais o de participação nos resultados sociais. O terceiro capítulo trata especificamente do tema da monografia, para cuja compreensão é feita a análise do princípio da preservação da empresa e da situação das minorias. Passa-se, então, ao histórico do direito de recesso, sendo analisadas, posteriormente, a hipótese específica da sociedade limitada, prevista no art. 1077 do CC e a hipótese da sociedade simples...

1. Noções fundamentais 1.1. A sociedade como ato e como entidade 1.2. Os elementos essenciais do conceito de sociedade 1.3. Os requisitos de comercialidade das sociedades. As sociedades civis, as sociedades civis sob forma comercial e as sociedades comerciais 2. O princípio da tipicidade das sociedades comerciais. Tipos de sociedades comerciais (em especial as sociedades por quotas e anónimas) e suas características fundamentais 3. O processo de constituição das sociedades 3.1. O princípio da contratualidade e suas excepções 3.2. O processo constitutivo de uma sociedade comercial 3.3. O regime jurídico aplicável em caso de incompletude do processo constitutivo 3.4. Regime jurídico relativo à invalidade do acto constitutivo 4. A sociedade como pessoa coletiva 4.1. Personalidade jurídica e autonomia patrimonial 4.2. Capacidade jurídica 5. Capital social

Mestrado em Direito das Empresas; Com esta tese pretendemos abordar a temática do direito de exoneração nas sociedades comerciais em Portugal. O direito à exoneração está contemplado para todos os tipos societários legalmente consagrados no Código de Sociedades Comerciais. Assim, para que os seus sócios possam recorre a esse instituto é necessário que estejam reunidos determinados pressupostos legais ou contratuais, os quais atendendo ao tipo societário, poderão variar. Deste modo, e com vista a uma melhor compreensão deste instituto, iremos analisar as condições para o exercício deste direito, bem como as consequências do mesmo na sociedade e nos demais sócios. A par desta análise, sempre que nos seja possível, faremos o respectivo enquadramento doutrinal e jurisprudencial.; With this thesis we intend to address the issue of the right of withdrawal in commercial companies in Portugal. The right of withdrawal is contemplated for all types of companies legally established in the Code of Commercial Companies. In order to allow their partners or shareholders the access to this right, it is required a certain amount of legal or contractual assumptions, which given the corporate type may vary. Thus, aiming to better understand this body of law...

Mestrado em Direito das Empresas; A proteção dos interesses só é verdadeiramente eficaz se existirem patrimónios que possam vir a ser chamados a cumprir as obrigações garantidas. Mas, apresentando embora forte interdependência, as garantias e os patrimónios não se situam no mesmo plano obrigacional. No presente trabalho pretendo precisamente apresentar os diversos tipos de garantias existentes no direito civil e no direito societário, e relacionar essas garantias com os possíveis efeitos no património dos garantes em caso de incumprimento das responsabilidades garantidas. Para medir esses efeitos torna-se necessário entender os conceitos de património, assim como os critérios para o seu reconhecimento e contabilização nas sociedades comerciais. A contabilidade obedece a regras e critérios normalizados que poderão mostrar-se insuficientes para uma adequada divulgação dos riscos de perda de património que as garantias prestadas poderão implicar. Assim, proponho um documento de relato financeiro, que denomino de Balanço de Risco Patrimonial, a adicionar aos existentes no normativo contabilístico nacional, o qual divulgará os possíveis efeitos dos acontecimentos futuros no património societário e no dos seus garantes...

Mestrado em Direito das Empresas; A presente dissertação versa os Registos em geral e em especial o Registo comercial em Portugal. Para tanto, divide-se em dois capítulos: I – Dos Registos em geral; II – O Registo comercial. O estudo desenvolvido no primeiro capítulo tem por objeto uma perspetiva global dos Registos, nomeadamente: a origem; noção e função do Registo; a publicidade; o objeto e espécies do Registo em Portugal: o sistema registal português e a organização dos serviços registais em Portugal. Já no segundo capítulo aborda-se, em concreto, as caraterísticas do Registo comercial português, através da análise da sua evolução histórica, da autonomização, objeto e princípios instrutores das reformas a que este foi sujeito na última década, do seu impacto no processo formativo das sociedades comerciais e ainda dos seus efeitos no geral e perante terceiros. A atividade registal tem o fim de dar a conhecer a qualquer interessado a constituição, transmissão, modificação e extinção de situações jurídicas, fomentando a segurança jurídica. O Registo comercial é o instrumento fundamental para a plena validade da constituição das sociedades comerciais, assim como de outras entidades que prossigam uma atividade económica mercantil...

A promulgação do Novo Código Civil trouxe inúmeras inovações para o ordenamento jurídico brasileiro, especialmente quando se fala de sociedades comerciais. O Código Civil de 2002 revogou algumas partes do código comercial, trazendo para si a regulamentação das atividades comerciais, restando ao código comercial o direito marítimo. O Brasil é um país de grandes diversidades, sendo assim um local muito propicio à constituição das mais diferentes formas de exploração de atividades econômicas. Em detrimento desse fator marcante, o legislador brasileiro tenta abordar num único local as espécies societárias atualmente existentes. A sociedade em conta de participação tem sua regulamentação integral estipulada pelo Código Civil, esclarecendo inúmeros pontos obscuros desse instituto. Dadas as peculiaridades desta espécie societária, ela pode ser um instrumento eficaz na condução de negócios, desde que constituída com certas cautelas. Este trabalho examina os dispositivos legais pertinentes no âmbito do direito privado, traça seus contornos precisos e aborda seus aspectos fiscais relevantes.; Direito

With the enactment of Law n. 10,406 of January 10, 2002 and the unification of the Civil Law with the commercial law in a same piece of legislation, the so called “acts of commerce theory” peculiar to the former commercial law was replaced by the “enterprise theory”. Without the intention of exploring the matter to its exhaustion, this paper intends to scrutinize the main characteristics of the so called “enterprise theory” and its consequences in light of the newly-enacted Law n. 10,406, mainly the end of the distinction of the rules applicable to civil companies and those applicable to commercial companies.; Com a entrada em vigor da Lei n. 10.406, promulgada em 10 de janeiro de 2002 e a unificação da matéria civil e da matéria comercial no mesmo diploma legislativo de direito privado, houve a substituição da “teoria dos atos/atividade de comércio” caracterizadora do Direito Comercial pela “teoria da empresa” que passa a dar contorno ao direito de empresa já adotada internacionalmente. Sem a pretensão de esgotar o tema, a presente exposição pretende analisar as principais características da mencionada “teoria da empresa” e suas principais conseqüências, especialmente em função da nova Lei n. 10.406...

Mestrado em Direito das Empresas: Especialização em Direito das Sociedades Comerciais / Classificação JEL: K22, K34; Nesta dissertação, abordar-se-á de forma clara e o mais abrangente possível aquilo que são as sociedades desportivas, o seu regime jurídico e a relação das mesmas com outras áreas jurídicas. Em primeiro lugar, cabe olhar para aquilo que foram as sociedades desportivas e a evolução do seu regime legal no nosso ordenamento jurídico, comparando-o posteriormente com a realidade de outros países europeus. O atual regime jurídico das sociedades desportivas comporta bastantes alterações em relação aos seus antecessores, pelo que é imprescindível proceder ao seu estudo mais detalhado. Assim, serão analisadas as questões inerentes à constituição das sociedades desportivas, ao capital social, às participações sociais, à sua estrutura orgânica e à sua extinção. Serão naturalmente inevitáveis as comparações constantes com o regime das sociedades presentes no Código das Sociedades Comerciais, designadamente as Sociedades Anónimas e as Sociedades por Quotas. E porque as sociedades desportivas não são uma realidade una e estanque, relacionando-se com outras áreas do Direito...

Mestrado em Direito das Empresas; Pretendemos com a presente dissertação, comparar o regime aplicável à tributação dos lucros das sociedades comerciais nos diferentes1 países africanos de língua oficial portuguesa, (doravante, PALOP) face à legislação fiscal em vigor no sistema português. Partimos da definição do sistema fiscal português que servirá de suporte para todo o estudo comparativo que se propõe. Analisámos os conceitos legais fiscais básicos suportados numa pesquisa com base documental, de modo que, esta dissertação se pautará por ser um estudo interpretativo, descritivo e comparativo. Ainda assim, pretendemos que o presente trabalho sirva a quem se interessa pela problemática fiscal, mormente, a comunidade científica e empresarial, no sentido de se perceber como os PALOP se distanciaram ou não, no tratamento da questão da tributação dos lucros das empresas, em relação ao sistema fiscal português. Da nossa análise, concluímos, por um lado, que o regime fiscal português continua a ser a matriz do sistema fiscal dos PALOP, não obstante se terem verificado, em alguns destes países, algumas diferenças em aspetos específicos. E por outro lado, que uma parte dessas diferenças, resulta, contudo...